证券业务审计资格退出历史舞台，“双备案制”对行业影响几何？

证券业务审计资格退出历史舞台，

“双备案制”对行业影响几何？

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历时四年多、历经四次审议后，新修订的《证券法》于12月28日，在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上以167票赞成、1票弃权表决通过，将于明年3月1日施行。修订后的证券法共十四章226条，和现行证券法比较，修订后的证券法取消了运行27年之久的会计师事务所从事证券期货业务行政许可，相应调整为“双备案制”，并大幅提高会计师事务所的行政处罚力度，旨在提升资本市场证券服务质量和水平。

修订后的证券法共十四章226条，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。

证券业务“双备案制”

本次新修订的证券法明确全面推行注册制，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时大幅度简化公司债券的发行条件，取消发行审核委员会制度。

关于注册会计师行业密切关注从事其他证券服务业务监管内容，最终表决稿明确规定：从事其他证券服务业务，应当报国务院证劵监督管理机构和国务院有关主管部门备案，即“双备案”。

此前四审稿采用的为向证监会“单备案”，规定：会计师事务所等证券服务机构，应当报国务院证券监督管理机构备案。在23日四审稿分组审议时，多名委员提出，上述由证监会“单备案”的规定，应修改为由财政部、证监会“双备案”。

全国人大代表、民革中央副主席、厦门国家会计学院邓力平教授认为调整的“理由就是一条”，他解释说：

“财政部是注册会计师行业的主管部门，如果证券法修订草案只授权证监会一家备案，不符合中央关于部门职责划分的规定，财政部作为行业主管部门职能的发挥会受到影响，也会造成注册会计师法、会计法和证券法之间的潜在法律冲突，因此双备案制应该比单备案制更好。如果能够采纳这个建议，财政部和证监会应当相互配合、相互支持，尽快就后续作出细化的规定，以有利于注册会计师行业和整个资本市场的健康发展”。

全国人大预算委员会副主任刘修文委员、云南省人大常委会秘书长韩梅委员也表示：

会计法规定：国务院财政部门主管全国的会计工作；国家实行统一的会计制度，国家统一的会计制度由国务院财政部门根据会计法制定并公布。注册会计师法规定，国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会进行监督、指导。“  建议结合有关法律规定，以及现行做法和会计师事务所证券资格相关改革安排，修改为‘从事其他证券服务业务，应当报国务院有关部门和证券监督管理机构备案’”。

重庆市人民检察院副检察长、台盟中央常务副主席李钺锋委员，在审议《证券法》修订稿时也提出：

进一步加强证券服务机构的监管，“贯彻落实好注册制的改革理念，在行政监管力量‘往后退’的同时，也要督促证券服务机构归位尽责，发挥好资本市场‘看门人’的作用。从实践来看，如康得新、康美药业等案件中，企业连续多年进行数据造假，相关会计师事务所却没能发现问题，这充分暴露出部分证券服务机构的监督机制严重失灵，市场对此的关注度很高，加强对证券服务机构的监管和处罚力度已经成为普遍共识。因此，建议在草案中行业禁止性规范的基础上，增加进一步强化证券服务机构监管的规定”。

12月28日的表决稿，最终采纳了“从事其他证券服务业务，应当报国务院有关部门和证券监督管理机构备案”建议。

在今年4月公开征求意见的《证券法》修订草案第三次审议稿中，第十章-证券服务机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）取消证监会和有关部门对证券服务机构从事证券期货业务的批准要求，修订新增对证券服务机构执业规范的要求。

修订稿显示：从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构备案。

同时，新增证券服务机构从业的限制性规定，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构最近三年受到证监会行政处罚的，不得从事证券服务业务。

证券期货业务审计资格的制度变迁

作为资本市场的基础制度安排，关于谁可以审计上市公司，财政部和国家经济体制改革委员会在1992年9月17日发布《注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂行规定》，明确规定：会计所从事IPO业务，要至少有8名专职注册会计师；3年内没发生过较大的工作失误和违反职业道德的行为。这个业务资格构成了证券期货业务审计资格的雏形，根据上述文件，1992年到1993年初，共有43家会计所事务所陆续被授予了该项资格。

不过，国务院1992年12月17日颁发的《关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》改变了会计师事务所从事证券业务的管理格局。根据该通知：“财政部归口管理注册会计师和会计师事务所，对其从事与证券业有关的会计师事务所的资格，由证监会审定”。至此，注册会计师行业的双重监管模式一直延续至今。

此后，历经1998年的行业脱钩改制、2001年“做大做强”战略下的机构合并浪潮，以及“十年高压监管”之下的机构整顿，至2012年，从事证券业务审计的会计师事务所规模由最高峰的106家稳定在40家，一直保持至今。

在这27年来的监管安排，最初是财政部+国家经济体制改革委员会；后来是财政部+中国证券监督管理委员会，业务资格的准入门槛也逐步提升和抬高。

最近一次的资格门槛调整发生在2012年，财政部、证监会1月21日发布《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会〔2012〕2号），把注册会计师人数门槛由80人提高到了200人，会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于8000万元，同时要求“组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制”。

（视频来源：ycy行业观察）

《证券法》修订对行业的长期影响

正如笔者在《康美之殇（53）：取消证券审计资格》一文中所言：

关于取消会计师事务所从事证券期货相关业务审批的业界呼声始终未间断，很多因规模、执业能力等原因无法取得证券资格的会计师事务所及注册会计师普遍认为：

设置证券期货业务审计资格，不符合党中央、国务院关于高度重视深化“放管服”改革、优化营商环境工作的精神；

会计师事务所从事证券、期货相关业务是《中国注册会计师法》规定的法定业务，不应再设置禁入条件；

证券资格的设置对会计师事务所从事证券、期货相关业务能力的保障、执业水平的提升、执业质量的提高，以及对证券期货市场的平稳运行起到了保驾护航的重要作用。但取消证券资格并不会削弱上述重要作用，各类型的会计师事务所内部通过建立全面质量控制制度，加强自身执业质量管理，承接适应自身能力的注册会计师业务；外部通过行政、行业协会等部门的严格监管，同样会发挥对经济保驾护航的应有作用。

通过禁入条件加强监管的做法只能是舍本逐末，监管的重点还是应该放在如何提高业务质量上。取消会计师事务所从事证券、期货相关业务审批是与国际接轨，对改善注册会计师行业的营商环境，提供了一个市场平等竞争的平台，实现注册会计师行业高质量发展，以更好服务于经济社会。

当然，法律的修订势必会触动某些局部利益，比如取消证券业务资格，就无形中动了现有领地内的40家证券业务会计师事务所的“奶酪”，反对的声音便扑面而来，同时也有行业管理方面人士的担心，他们表示：

我国目前实行的合伙制存在先天不足，个人信用制度、信用体系尚未健全，合伙人个人财产登记制度、共有财产分割制度和个人破产制度等尚未建立。因此，即使实行特殊普通合伙制，也难以维护无辜合伙人的合法利益；

目前实行的会计师事务所证券期货相关业务资格许可制度，仍然存在较多的审计失败案例。如果取消业务资格许可制度，资本市场审计业务很可能乱象丛生，难以实现“整体提升证券服务质量”的修法目的。

伴随着《证券法》修订立法程序的完成，已经明确的证券业务审计资格取消、证券服务“双备案制”的相关业务细则和监管要求很可能会快速推出，不排除财政部、证监会会再次提高会计师事务所从事证券期货审计业务的准入门槛和备案要求。

相信明年以后的资本市场服务机构，将会迎来新的面孔，同时也面临更复杂、更艰巨的监管变化。

在全球复杂多变的经济环境下，中国的市场经济逐渐规范成熟，证券法的修订为满足资质条件的非证券事务所提供了更广阔的业务市场，中小事务所获得了机遇也同时面临着业务升级转型等一系列的挑战。

但无论如何，法律的公平体现在每一个细节，每一次努力，和每一处修订，至少，刚刚通过的《证券法》修订稿，就是一个显著的信号！

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